外国企業の会社設立手続き・必要書類

管轄官庁

バングラデシュ投資開発庁（Bangladesh Investment Development Authority:BIDA）

所在地：E-6/B Agargaon, Sher-e-Bangla Nagar, Dhaka-1207
Tel：+880-2-44826795-99

バングラデシュ中央銀行（Bangladesh Bank）

所在地：Bangladesh Bank, Motijheel, Dhaka-1000
Tel：+880-255665001-6

国家歳入庁（National Board of Revenue：NBR）

所在地：Rajashwa Bhaban, Plot# F1/A Agargoan, Sher-E-Bangla Nagar, Dhaka 1207
Tel：+880-2-222217700-09
国家歳入庁（NBR）より、納税者識別番号（Taxpayer’s Identification Number：TIN）を取得する。

商業登記所（Registrar of Joint Stock Companies And Firms）

所在地：TCB Bhaban（6th Floor）, 1 Kawran Bazar, Dhaka - 1215
Tel：+880-2-55013776
Fax：+880-2-8189402

現地法人の設立手続き

バングラデシュ国内で設立された企業、またはバングラデシュで登録された外国企業が事業を遂行できる。
バングラデシュでの企業の設立と登録は1994年会社法（Companies Act (Bangladesh), 1994）で規定され、商業登記所（Register of Joint Stock Companies & Firms）で管理されている。

企業の登記は、株式有限責任会社（非公開および公開有限責任会社）、保証有限責任会社、無限責任会社、OPC（One Person Company）の4種類が認められている。

公認会計士／弁護士の選定

公認会計士／弁護士などの専門性のある業者に会社法に則った定款作成を依頼する。

会社名登録（商業登記所）

バングラデシュにおいて設立予定の社名承認［Name Clearance（国内に同一企業名の有無確認）］を得るには、一般的に公認会計士／弁護士などの専門性のある業者を通じて、商業省所管の商業登記所に申し込まなければならない。
なお、商業登記所への社名登録手続きは、同登記所ウェブサイトからも可能。Name Clearanceの有効期間は30日で、その間に同社名にて登記申請を行う必要があるが、Name Clearanceの期間は延長可能。

定款の作成

一般的に公認会計士／弁護士などの専門性のある業者に依頼し、1994年会社法に則った定款を作成する。
基本定款（Memorandum of Association）には、会社名称、公開有限責任会社か非公開有限責任会社か、会社の事業目的、授権資本額、一定額の株式への資本分割、構成員の責任範囲などについて、明確に記載する。
付随定款（Articles of Association）には会社の内部規則、運営方法などを規定し、基本定款に付随・帰属する。
この作業には約1～2週間を要する。

銀行口座の開設

会社設立前に資本金を送金するために、銀行に仮口座を開設し、払込資本金を送金したのち、商業登記所より会社設立承認証を取得し、本口座を開設する。
商業銀行で法人名義の銀行口座を開設する際に、一般的に必要となる書類は次のとおり。

1. 開設申込書（銀行が定めた書式に記入）
2. 権限委任状（Letter of Authorization、出納責任者に任せる場合に必要。「誰々を当社の出納責任者として権限を委ねる」という内容）
3. 社名取得の証明書（Name Clearance Certificate）
4. 商業登記所で発行された会社設立承認証（本口座開設時）
5. パスポートのコピー（取締役）
6. 写真（取締役）
7. 取締役会議事録（「この銀行で口座を開設、署名権者は誰」という内容）
8. 定款
9. 役員氏名、住所のリスト
10. 営業許可証のコピー（本口座開設時）
11. オフィス賃貸契約書

会社設立承認証の取得（商業登記所）

現地法人の登記を行う場合には、定款1部を商業登記所に提出し、会社設立承認証（Certificate of Incorporation）を得なければならない。
株式非公開企業としての登録には、株主の数は2～50人、取締役は2人以上としなければならない。
株式公開企業としての登録には、株主は7人以上、取締役は3人以上とし、〔1994年会社法〕および〔1993年証券取引委員会法〕に則った目論見書を通じて、株式、債券の募集を行う。

申請のための主な必要書類は、次のとおり。

1. 適切に記入、署名、捺印された申請用紙
2. 適切に署名、捺印された基本定款
3. 適切に署名、捺印された付随定款
4. 社名承認証および登録料の証票（575タカ）
5. 書類登記料（1,200タカ）
6. 登記料（資本金による料金区分あり）
7. 基本定款の印紙代（12,300タカ）
8. 付随定款の印紙代（資本金による料金区分あり）
9. Form ⅰ：会社登記宣誓書
10. Form ⅵ：登録事務所の現状および変更事項に関する通知
11. Form ⅸ：取締役の同意書
12. Form ⅹ：株式および株保有取締役のリスト
13. Form ⅺ：株主の同意書
14. Form ⅻ：取締役、管理職、管理代行機関に関する詳細事項および変更事項
15. 換金証明書（Encashment Certificate）

登記料は次のとおり。

• 授権資本100万タカ以下：無料
• 授権資本100万タカ超～500万タカ以下まで、10万タカ追加ごと：80タカ
• 授権資本500万タカ超、10万タカ追加ごと：130タカ

付随定款の印紙代は次のとおり。

1. 授権資本400万タカ以下：12,300タカ
2. 授権資本400万タカ超～1億2,000万タカ以下：32,300タカ
3. 授権資本1億2,000万タカ超：52,300タカ

バングラデシュ投資開発庁（BIDA）への登録

製造業などライセンスが必要な事業を行う現地法人は、商業登記所への会社登記に加えて、バングラデシュ投資開発庁（BIDA）の登録が必要である。
所定の申請用紙は、バングラデシュ投資開発庁（BIDA）事務所で取得するか、ウェブサイトからダウンロード可能。また、必要書類の書式も、バングラデシュ投資開発庁（BIDA）のウェブサイトからダウンロード可能。

バングラデシュ投資開発庁（BIDA）の登録（BIDA Registration）は、以下の書類の提出・申請が必要。

1. BIDAの規定の申請書
2. 営業許可の写し
3. 国家産業政策2022に定める管轄省庁から発行された異議なし証明書（NOC）
4. 換金証明書（Encashment Certificate）
5. 調達機械リスト（現地調達および輸入した品目）
6. 進出計画の概要
7. 当該法人の株主、取締役名簿（国籍、住所含む）
8. 土地の購入または賃貸契約書
9. 最新の納税者識別番号証明書（TIN certificate）
10. 当該法人の定款
11. 会社設立承認証（現地法人の場合）
12. 登録料等の支払い証明書
13. その他書類（必要な場合）

現地法人の登録申請（BIDA Registration）の手数料は以下のとおり。

手数料（単位：タカ）

設立予定の会社の資本額	手数料
1億以下	5,000
1億超～2億5,000万以下	10,000
2億5,000万超～5億以下	25,000
5億超～10億以下	50,000
10億超	100,000

バングラデシュ中央銀行への報告

非居住者に株式を発行する場合、現地法人の登記から14日以内に口座のある商業銀行を通してバングラデシュ中央銀行に報告しなければならない〔外国為替取引ガイドライン第9章I部〕。
バングラデシュ中央銀行：外国為替取引ガイドライン（Guidelines for Foreign Exchange Transactions, 2018 Vol 1）

就労許可証（投資庁）とマルチビザ（移民局）の取得

1. マルチビザ
   法人が設立されている場合は、駐在員は、Eビザ（就業ビザ）またはPIビザ（投資家ビザ）で入国し、入国後15日以内に就労許可証（ワークパーミット）を申請しなければならない。
   会社の立ち上げ準備などで法人が設立されていない場合は、Bビザ（ビジネスビザ）で入国し、法人設立後にEビザまたはPIビザを取得しなければならない。Bビザは情報収集などの目的での短期滞在者を対象としており、雇用は禁止されているため、滞在日数や入国の頻度には注意が必要。
2. 就労許可証（ワークパーミット）
   駐在員を派遣する場合、外国人就労許可証（ワークパーミット）の申請をバングラデシュ投資開発庁（BIDA）に対して行う。
   申請書は、BIDAウェブサイトからダウンロード可能。インターネットによる申し込みも可能。
   就労許可証（ワークパーミット）の取得には、最短で約1カ月を要する。
3. マルチビザの更新
   就労許可証（ワークパーミット）を得た後、移民パスポ－ト局（Department of Immigration & Passport）で、EビザおよびPIビザの延長が可能。

「外国人就業規則・在留許可、現地人雇用」および「備考」の項目を参照。

営業許可証（Trade License）の取得（地方自治体）

法人所在地の地方自治体（Dhaka South City Corporationなど）に申請し、交付を受ける。申請に必要な書類は、業種によって異なる。毎年7月から9月の間に更新が必要である。

納税者識別番号（Taxpayer's Identification Number：TIN）の取得（国家歳入庁）

国家歳入庁（NBR）より、納税者識別番号（TIN）を取得する。手続きは国家歳入庁（NBR）のウェブサイト（TIN Registration）からできる。

国家歳入庁（NBR）：TIN Registration

付加価値税の事業者登録（国家歳入庁）

バングラデシュ国内で販売をする場合、付加価値税（VAT）の事業者登録を国家歳入庁（NBR）に対して行う。

手続きに必要な書類は、次のとおり。

1. 申請書
2. 法人設立証明書
3. 営業許可証
4. 機材リスト（製造業の場合）
5. 納税者識別番号（TIN）
6. すべての役員の身分証明証
7. 支払い能力に関する銀行からの証明書
8. 輸出入業者の場合：輸入登録証明書（IRC）／輸出登録証明書（ERC）
9. 不動産のレイアウト計画
10. BIDA登録（BIDA registration）（該当する場合）
11. 定款
12. バングラデシュの携帯電話番号およびメールアドレス

手続きは国家歳入庁（NBR）のウェブサイトからできる。
国家歳入庁（NBR）： VAT Online

駐在員事務所、連絡事務所、支店、プロジェクト事務所の設立手続き

所定の申請用紙に次の書類を添えて、バングラデシュ投資開発庁（BIDA）に提出する。

1. BIDA OSSポータルを通じて適切に記入、署名された申請用紙
2. 本社の定款および会社設立承認証
3. 本社取締役・発起人の氏名および国籍
4. バングラデシュに支店、連絡事務所、駐在員事務所、プロジェクト事務所（以下、支店等）を開設する旨の取締役会決議
5. 本社の前年度の監査済み会計報告書
6. 当該支店等の幹部名簿および組織図（外国人、現地採用含む）
7. 本社および新組織の事業内容リスト
8. 設立手続きに関する本社からの委任状
9. 支店の場合、将来その支店を投資に転換するための外国親会社/組織の取締役会によって認定された行動計画のコピー
10. JVCA（Joint Venture/Consortium/Association）プロジェクト事務所の場合は、プロジェクトオフィスの設立や外国人駐在員の任命に関する情報を含むプロジェクトドキュメント、JVCA契約書に関する書類
11. 請負会社の場合は、EPC契約書や請負契約書などの関連する契約書

これら書類はすべて、本社所在国のバングラデシュ大使館または本社所在国の商工会議所による認証が必要である。
また、日本語で作成されている書類については、法定翻訳を行うか、翻訳者の宣言書に対する公証、公証に対する日本の法務局、外務省による承認印の手続きが必要。

就労許可証（ワークパーミット）とマルチビザの取得、バングラデシュ中央銀行への報告、営業許可証（Trade License）の取得（該当する場合）、納税者識別番号（Taxpayer's Identification Number：TIN）の取得、付加価値税の事業者登録については、基本的に現地法人と同様の手続きとなる。

〔1947年外国為替規制法（Foreign Exchange Regulation Act, 1947）18B条〕に基づくバングラデシュ中央銀行への報告義務について、口座のある商業銀行を通して、バングラデシュ中央銀行に申請しなければならない。
駐在員事務所、連絡事務所、支店、プロジェクト事務所の設立手続きについてBIDAガイドラインが定めており、「備考」を参照。

公共部門との合弁会社設立手続き

個人の起業家は、バングラデシュ人、外国人を問わず、公共部門と共同で企業を設立できる。
民間部門の出資額が全体の50％超の場合、バングラデシュ投資開発庁（BIDA）への登録が必要で、民間プロジェクトとみなされる。公共部門からの出資分には、所管大臣の承認が必要である。
公共部門の出資額が全体の50％超の場合、公共プロジェクトとみなされる。公共プロジェクトは、政府の最高レベルの経済政策決定機関である国家経済委員会理事会、企画委員会の承認と関連する省庁によって遂行される。

バングラデシュ投資開発庁（BIDA）の省庁間委員会は、2008年公共調達規則10章54条に従って、JVCA契約に基づいて事務所が設立された場合、当該JVCAがプロジェクト事務所として使用され、バングラデシュの公共および民間セクターのあらゆる開発プロジェクトにおけるプロジェクト実施の人材および財務機能の管理を容易にすることを許可することができる。ただし、設立されたJVCAの活動はプロジェクト関連業務のみに限定され、プロジェクトから生じる責任はJVCAの下で契約した企業が単独でまたは共同で負うものとするとされている。

※輸出加工区（EPZ）内での工場設立の場合、電気、水道、ガス等の接続の際、保証金をバングラデシュ輸出加工区庁（BEPZA）に預ける必要がある。保証金の金額は、工場の所在地によって異なる。

※輸出加工区（EPZ）内の企業の場合、毎月“Grant for EPZ Workers Welfare Fund（仮訳：従業員向け福祉基金への助成）”と”Subscription for Medical Trustee Board（仮訳：診療・治療に係る評議員会への加盟）”という費用を支払う必要がある。金額は、従業員の雇用人数に応じて異なる。詳細は、バングラデシュ輸出加工区庁（BEPZA）に確認。

手続き申請先

外国企業の清算手続き（closing of the operation of foreign companies）は、設立手続きを行った政府機関に対して行う必要がある。
一般的に、次の政府機関に対して清算手続きを行う。

1. 商業登記所（RJSC）：会社設立の登録の抹消
2. バングラデシュ投資開発庁（BIDA）：閉鎖の許可
3. バングラデシュ輸出加工区庁（BEPZA）：BEPZAからの認可の抹消
4. 国家歳入庁（NBR）
   
   1. 清算にあたっての会社の税の査定
   2. 付加価値税（VAT）登録の抹消
   3. 保税ライセンス（Bond License）の抹消
5. バングラデシュ中央銀行（Bangladesh Bank）：清算の承認
6. 銀行：口座の閉鎖
7. 営業許可の抹消

その他、従業員への給与の支払い、その他のライセンス・許認可の抹消も行う。

手続きの流れ

1. 株主総会（General Meeting）での会社清算の決定
2. 清算の申請
3. 清算人（Liquidator）の指名
4. 清算について官報および新聞紙に公告
5. 資産・負債の査定
6. 業績報告書（Statement of Affairs）の作成
7. 債権者集会を開催
8. 会社の負債の清算
9. 商業登記所への提出

必要書類

1. 定款
2. 更新済みのForm XII
3. 株主のパスポート写し、写真、納税者識別番号（TIN）（あれば）
4. 最新の監査報告書
5. 最新のSchedule-X
6. 最新の納税証明書
7. 最新の営業許可
8. 最新の取得ライセンス
9. 融資返済証明（あれば）

国内の金融機関を通じた資金調達

1. 輸出加工区（EPZ）および経済特区（EZ）以外の地域に進出した外国企業の場合
   タカ建て（現地通貨）であれば、バングラデシュ中央銀行の許可なく、商業銀行から融資を受けられる。
   借入限度額は、総資本（払い込み済み資本＋準備金）の50％。
2. 輸出加工区（EPZ）に進出した外国企業の場合（基本的に製造業のみ対象）
   • Aタイプ（100％外資）の企業：外国の銀行または金融機関から外貨建ての融資を受けることができる。
   • Bタイプ（外資と地場との合弁）の企業：Aタイプと同様に、外貨建ての融資を受けることができるが、Bタイプの企業は、固定資産および原料を非居住者への担保／抵当に設定することは許可されない。商業銀行からタカ建て（現地通貨）融資も受けられる。
   • Cタイプ（100％地場資本）の企業：輸出加工区外で利用できるものと同様に、商業銀行から融資を受けられる。
3. 経済特区（EZ）に進出した外国企業の場合
   前記輸出加工区（EPZ）と同様の融資を受けることができる（外国為替取引ガイドライン（Guidelines for Foreign Exchange Transactions, 2018, 第16章第2部25）。

海外からの資金調達

海外の親会社によるバングラデシュ現地法人への運転資金調達のための貸出（以下、親子ローン）については、操業6年以内の製造業およびサービス業（ただし、貿易業は対象外）を対象に可能。親子間で定める返済時の金利の設定は、ローン総額に対して年間3％を上限と定められている。また、製造業を対象に、設備投資のための親子ローンは可能。
これらのほかに、一定の要件を満たす外資企業は、短期借入金が緊急に必要とされる場合、海外の親会社／株主からの無利子ローンを、バングラデシュ中央銀行の事前の承認なしに最大1年間利用することができる。ただし、1週間以内に、銀行を通じてバングラデシュ中央銀行に報告しなければならない。
なお、バングラデシュの法人が海外から資金調達を行う際、資金調達計画をバングラデシュ投資開発庁（BIDA）に事前申請する。バングラデシュ投資開発庁（BIDA）は、バングラデシュ中央銀行と協議の上、承認を行う。
融資の金利は親子ローンを除き、「国際金融市場における該当通貨、該当借入期間の金利と比較した際に適当な利率」とされており、明確な定義はなく、その他の条件とともに、承認次第となる。

輸出加工区（EPZ）または経済特区（EZ）内の企業が海外から資金調達する際は、バングラデシュ輸出加工区庁（BEPZA）または経済特区庁（BEZA）に事前申請する。輸出加工区庁（BEPZA）または経済特区庁（BEZA）は、バングラデシュ中央銀行と協議の上、承認を行う。

バングラデシュ中央銀行：外国為替取引ガイドライン（Guidelines for Foreign Exchange Transactions, 2018 Vol 1）

OPC（One Person Company）

バングラデシュの1994年会社法の2020年の改正で、OPC（One Person Company）が追加された。従来は現地法人の登記を行うには最低2人以上の株主および取締役の登録が必要であったが、株主および取締役1人のみで構成される企業はOPCとして登記が可能となる。払込資本金は、最低250万タカで5,000万タカを超えない範囲で設定される。

OPCは、バングラデシュの起業家を想定した形態であり、外国人による登記を制限する規定はないが、実態として外国人投資家がOPCとして登記されたケースは確認できない。